Ticaret Bakanlığı (“Bakanlık”) tarafından Anonim Şirketlerin (“A.Ş.”) genel kurul toplantılarının düzeninde değişiklik öngören Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (“Yön.”) 29 Mayıs 2021 tarih ve 31495 sayısında Resmi Gazete ’de yayımlanmıştır. Düzenlenen değişiklikler özetle şunlardır:
• Şirketin tavsiye ettiği temsilcinin kimlik ve iletişim bilgilerinin ilanı zorunluluğu kaldırılmıştır.
Genel Kurul toplantısı yapılacak A.Ş., kendisiyle herhangi bir şekilde ilişkisi bulunan bir kişiyi, genel kurul toplantısında kendileri adına oy kullanıp ilgili diğer işlemleri yapması için yetkili temsilcileri olarak atamaları amacıyla pay sahiplerine tavsiye edecekse, bununla birlikte şirketten tamamen bağımsız ve tarafsız bir diğer kişiyi de aynı görev için önermeye ve bu iki kişiyi esas sözleşme hükmüne göre ilan edip şirketin internet sitesine koymaya mecburdur (1). Bu temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgilerinin genel kurula çağrı ilanı ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta belirtilmesi şartı kaldırılmıştır.
• Genel kurula katılabilecekleri listesi hazırlamada değişiklik öngörülmüştür.
Şirket yönetim kurulu, genel kurula katılabilecekleri listesi hazırlarken pay sahiplerini, hamile yazılı payı varsa veya yürürlükteki sermaye piyasası kanunu çerçevesinde kayden izleniyorsa Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan (“MKK”) alınan pay çizelgesini, nama yazılı payı veya ilmuhaberi varsa ya da paylar senede bağlanmamışsa pay defteri kayıtlarını temel alacaktır. Hazırladığı genel kurula katılabilecekleri listesi, yönetim kurulu başkanı tarafından veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanacaktır.
Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, MKK’dan alınan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle genel kurul toplantısına katılabilecektir.
• Genel kurul toplantısı zorunlu belgelerine ekleme yapılmıştır.
Yönetmelik’te bir diğer değişiklik, genel kurul toplantısında hazır bulundurulacak belgelerden olan hazır bulunanlar listesi, “hazır bulunanlar listesi ile varsa hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin MKK’dan sağlanan pay sahipleri çizelgesi” olarak değiştirilmiştir.
• “İlzam” ifadeleri çıkarılmıştır.
Yön. 18/2 ve 18/5 ile Yön 35/1’de’te yer alan “temsil ve ilzama” ibareleri “temsile” olarak değiştirilmiştir.
• Başvurduğu halde, yönetim kurulunca MKK’ya bildirilmeyen hamile yazılı pay sahipleri, genel kurula katılabilenler listesine eklenebilecektir.
1 Nisan 2021’den itibaren A.Ş.’lerde hamiline yazılı pay sahiplerinin 31 Aralık 2021’e kadar MKK’ya bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte şirkete başvuruda bulunması şartı getirilmişti. Başvuru üzerine A.Ş.’nin yönetim kurulu, 5 iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri MKK’ya bildirmekle yükümlü tutulmuştu. 31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar, MKK’ya bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz MKK’ya bildirilmeyen pay sahiplerini de genel kurula katılabilecekler listesine dâhil edecektir. Hamiline yazılı pay senedi sahibi; gerçek kişi ise kimliğini, tüzel kişi ise tüzel kişiyi temsile yetkili olduğunu gösteren yetki belgesi ve kimliğini ibraz etmek suretiyle genel kurula katılabilecekler listesini imzalayacaktır (2).
Genel kurul toplantı öncesi hazırlık aşamasında bu hususların dikkatlerde bulundurması elzemdir.
(1) TTK.428.
(2) Yön. Geçici Madde 3.
Av. Yeliz Özçetin